Negli ultimi anni il diritto societario italiano ha iniziato a confrontarsi sempre più spesso con strumenti nati nel mondo anglosassone, pensati per risolvere i conflitti tra soci ed evitare che un’impresa resti bloccata da litigi interni. Tra questi sta facendo molto discutere la cosiddetta “clausola della roulette russa”, recentemente ritenuta valida anche dalla Corte di Cassazione con la sentenza nº 22375 del 2023. Il nome può sembrare curioso, ma il meccanismo è piuttosto semplice. La clausola viene utilizzata soprattutto nelle società con due soci al 50 %, cioè in quelle realtà dove ogni decisione importante richiede l’accordo reciproco. Quando il rapporto si incrina e nessuno dei due riesce più a trovare un’intesa, la società rischia infatti di paralizzarsi completamente.
Per evitare questo scenario, molti patti parasociali prevedono una procedura particolare: uno dei soci propone all’altro di acquistare la sua quota indicando liberamente un prezzo. A quel punto il destinatario può scegliere se vendere oppure comprare lui stesso la quota dell’altro alle stesse condizioni economiche. Proprio questo effetto “a specchio” dovrebbe impedire offerte troppo basse o scorrette, perché chi formula il prezzo potrebbe poi essere costretto ad accettarlo in prima persona. La Cassazione ha stabilito che una clausola di questo tipo è lecita anche se non prevede un prezzo minimo stabilito in anticipo. Secondo i giudici, il sistema resta equilibrato perché entrambe le parti hanno la possibilità di scegliere: nessuno subisce passivamente la decisione dell’altro.
La pronuncia rappresenta un passaggio importante per il diritto societario italiano, sempre più aperto a strumenti contrattuali flessibili e pragmatici. In sostanza, la Corte ha riconosciuto che i soci possono organizzare liberamente i propri rapporti, purché siano rispettati i principi di correttezza e buona fede.
Il tema è diventato particolarmente attuale anche per alcune vicende note al grande pubblico. Molti hanno ricordato il caso del podcast «Muschio Selvaggio», nato dalla collaborazione tra Fedez e Luis Sal e successivamente travolto da tensioni interne. Situazioni di questo tipo mostrano quanto possa essere difficile gestire società fondate su rapporti personali forti ma privi di strumenti efficaci
per affrontare eventuali rotture. Naturalmente non mancano le critiche. Alcuni osservano che la clausola potrebbe favorire il socio economicamente più forte, capace di sostenere offerte elevate e mettere in difficoltà l’altro. Per questo motivo gli esperti consigliano di redigere tali accordi con grande attenzione, prevedendo magari criteri di valutazione più trasparenti o ulteriori garanzie.
Resta però il fatto che la decisione della Cassazione segna un punto fermo: la “roulette russa” societaria non è contraria alla legge italiana. Anzi, può rappresentare uno strumento utile per evitare lunghe battaglie giudiziarie e consentire alle imprese di superare situazioni di stallo che rischiano di danneggiare lavoratori, attività economiche e investimenti.
In un mondo imprenditoriale sempre più complesso, il diritto cerca quindi nuove soluzioni per garantire continuità alle aziende e prevenire conflitti insanabili tra soci.
Paola Livia
Notaio in Cori
